：在妓寨丽春院长大的韦小宝（张卫健）不学无术，终日游手好闲，偷奸取巧，是个不折不扣的小无赖。一次天地会总舵主陈近南（郑伊健）刺杀清廷重臣鳌拜（徐锦江）不遂，负伤逃入丽春院，得小宝相救。近南见小宝机灵过人，便收他为徒。　　康熙（谭耀文）派心腹太监海大富（吴孟达）和御妹建宁公主（林心如）南下访寻高手，以图将奸臣鳌拜一举歼灭。海公公和建宁以为小宝武功盖世，决意征用他为朝廷效力。小宝入宫后，竟误打误撞建立连串功绩，极得康熙赏识，成为宫中大红人。建宁刁蛮任性，唯对小宝情有所钟，但小宝不甘受她管束，反而乐于周旋于双儿（吴辰君）、沐剑屏（张茜）、方怡（麦家琪）和阿珂（朱茵）众女之间。